Il Tavolo tecnico per la revisione della disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, istituito nel febbraio 2024 e conclusosi nell’ottobre 2025, ha di recente pubblicato la propria Relazione conclusiva e la relativa proposta di articolato.

Più che di riforma potrebbe parlarsi di affinamento della disciplina, data la generale tendenza a lasciare immutate le linee di fondo della responsabilità da reato degli enti e a concentrare gli sforzi innovatori sui profili maggiormente criticati dalla dottrina e frutto di particolare attenzione da parte della giurisprudenza.

Proveremo qui a tracciare le linee essenziali del progetto di riforma[1], lasciando alla sensibilità del lettore ogni valutazione sul merito delle scelte operate dal Tavolo tecnico.

Sul fronte sostanziale

• Viene positivizzata la nozione di interesse o vantaggio dell’ente nel caso di reati colposi (art. 1).

• La colpa di organizzazione (cioè, un deficit organizzativo nella struttura della persona giuridica) diventa elemento strutturale dell’illecito (art. 2). Inoltre, per l’ente straniero (art. 4, comma 2), è previsto un autonomo parametro di valutazione di idoneità del modello organizzativo: il giudice italiano sarà chiamato a verificare se il soggetto collettivo che abbia la sede principale all’estero abbia adottato misure preventive che possano ritenersi equivalenti a quelle richieste dalla legge italiana[2].

• Viene esplicitata la regola di giudizio con cui il giudice valuta l’idoneità del modello organizzativo a prevenire reati delle specie di quello verificatosi (art. 4). Con il proposito di scongiurare il cd. “errore prospettico”, il giudice dovrà valutarne “la conformità alle linee guida elaborate dalle associazioni rappresentative degli enti ovvero alle procedure semplificate […], alle norme accreditate dalla comunità tecnico-scientifica nonché alle buone prassi, sempre che le stesse risultino adeguate a prevenire il reato”;

• Previsione di una causa di estinzione dell’illecito dell’ente attraverso una specifica procedura (art. 6), volta a valorizzare lo sforzo riorganizzativo in senso compliant della persona giuridica che, dopo la conclusione delle indagini, modifichi il proprio modello in modo da eliminare quelle carenze “che hanno determinato o agevolato la commissione del reato”. Si tratta di una procedura che può essere richiesta anche con l’opposizione al decreto penale di condanna (art. 64 d. lgs. 231/2001).

• Sono inserite specifiche deroghe per gli enti di piccole dimensioni (art. 7), per tali intendendosi quelli in cui il reato è commesso “da un soggetto in posizione apicale che sia proprietario unico o detenga una partecipazione largamente maggioritaria nell’ente e sia assente una apprezzabile struttura organizzativa, anche in ragione dell’esiguo numero di dipendenti e collaboratori”. L’ente di piccole dimensioni, riconosciuto quale mero braccio esecutivo della persona fisica autrice del reato presupposto, può vedersi disapplicata o ridotta la pena pecuniaria in base all’afflittività delle pene irrogate alla persona fisica.

• Vengono proposte due alternative di modifica alla disciplina della prescrizione (art. 9). L’una che prevede la prescrizione delle sanzioni amministrative in parallelo con i reati presupposto, l’altra che contempla una misura fissa di sei anni dall’avvenuta consumazione dell’illecito.

• Sono introdotte due cause di estinzione dell’illecito dell’ente (art. 15), rispettivamente per i reati ambientali e per i reati tributari. Nel primo caso, si consente all’organo di vigilanza o alla polizia giudiziaria di prescrivere al soggetto collettivo l’eliminazione della carenza organizzativa rilevata attraverso idonee misure correttive. In tal caso, l’illecito dell’ente si estingue se l’ente adempie nel termine fissato e paga contestualmente una somma pari a un quarto del massimo dell’ammenda stabilita per la contravvenzione ambientale, unitamente all’importo stabilito per le attività di asseverazione tecnica ex art. 318-ter, comma 4-bis Codice dell’ambiente. Nel secondo, è previsto che l’ente non venga punito se, oltre all’integrale pagamento di quanto dovuto al fisco, elimina le carenze organizzative che hanno permesso la commissione del reato,

• Viene presentata una proposta di delega al Governo per la revisione dei reati presupposto e delle sanzioni. Fra le proposte di maggior rilievo, quella di cui all’art. 17, comma 1, lett. f suggerisce l’introduzione dell’obbligo di ripristino ambientale nel caso di reati ambientali, ovvero di risarcimento del danno ambientale se irreversibile o non riparabile dall’autore del reato.

… e su quello processuale

• Viene prevista una inedita sospensione del procedimento dopo la conclusione delle indagini preliminari volta a consentire all’ente di eliminare carenze organizzative (art. 6).

• La sentenza di patteggiamento ex art. 63 d. lgs. 231/2001 (art. 8 e 13 lett. i) diventa (esplicitamente) titolo per l’applicazione della confisca nei confronti dell’ente. In questo modo, le parti potranno (dovranno) applicare la confisca nella misura ritenuta corrispondente al prezzo o al profitto del reato[3].

• Diritto al silenzio dell’ente “a tutto tondo”. Il divieto di testimonianza viene esteso al legale rappresentante dell’ente, a prescindere dalla circostanza in cui è avvenuta la sua nomina (art. 13): in questo modo, può “tacere” non solo il rappresentante legale che fosse tale al momento dell’illecito, ma anche il rappresentante legale nominato per il processo ex art. 39 comma 2.

• In tema di misure cautelari reali, viene introdotto il requisito della gravità indiziaria circa l’illecito dipendente da reato (art. 13), attualmente non previsto dalla norma, uniformandosi così la disciplina delle misure cautelari reali e interdittive[4].

• Viene rafforzato l’obbligo di iscrizione (non più mera annotazione) dell’illecito amministrativo dell’ente nel registro delle notizie di reato ex art. 55 d. lgs. 231/2001. In questo modo, si rendono contestuali l’iscrizione della notizia di reato presupposto e del relativo illecito del soggetto collettivo (art. 13 lett. d).

• Sono introdotte specifiche indicazioni nella formulazione dell’imputazione “amministrativa”, che deve ora contenere oltre agli elementi identificativi dell’ente, “l’enunciazione in forma chiara e precisa del fatto che può comportare l’applicazione delle sanzioni amministrative, delle carenze organizzative che hanno determinato o agevolato la commissione del reato, dell’interesse perseguito e dell’eventuale vantaggio conseguito dall’ente, con l’indicazione del reato da cui l’illecito dipende e dei relativi articoli di legge e delle fonti di prova”. Si tratta di una modifica necessaria alla luce dell’inclusione fra gli elementi dell’illecito della colpa di organizzazione[5].
• Cambia il procedimento di archiviazione. Non più l’auto-archiviazione del PM, ma un controllo giudiziale sul non esercizio dell’azione penale nei confronti dell’ente (art. 13). È ora richiamata la disciplina codicistica relativa al procedimento di archiviazione (artt. 409, 410-bis e 411 c.p.p.), con l’eccezione dell’opposizione formulata dalla persona offesa dal reato.[6]
• Viene prevista una particolare ipotesi di estinzione dell’illecito successiva al patteggiamento, al pari di quanto avviene con le persone fisiche (art. 13 lett. i): l’illecito dell’ente si estingue se esso, entro 5 anni (se è irrogata sanzione interdittiva inferiore ad un anno) oppure entro 2 anni (se è irrogata sola sanzione pecuniaria), non commette un altro illecito amministrativo della stessa indole. 

• È introdotta una fase esecutiva specifica per gli enti di piccole dimensioni (art. 14), i quali possono chiedere al giudice una rimodulazione (o la disapplicazione integrale) della sanzione pecuniaria qualora in sede di commisurazione non si sia tenuto conto di quella irrogata alla persona fisica[7].

[1] Laddove non specificato, il riferimento deve intendersi agli articoli del progetto elaborato dal tavolo tecnico.

[2] Si legge nella Relazione: “(…) ad esempio, per gli ordinamenti nei quali non sussiste una previsione istitutiva dell’Organismo di Vigilanza dotato dei requisiti dell’art. 6, il giudice non potrà pervenire in termini automatici ad escludere l’idoneità e, viceversa, dovrà verificare se le modalità di vigilanza (es. attraverso una funzione dedicata di compliance e un compliance officer dotati di sufficienti poteri) insieme agli ulteriori controlli endo ed extrasocietari (es. Internal Audit, revisori interni ed esterni, certificatori) siano tali da garantire il soddisfacimento delle esigenze di prevenzione del rischio-reato secondo il tenore dell’art. 6.”

[3] Nella Relazione si sottolinea come la riduzione premiale concordata fra le parti e applicata dal giudice riguarda solo le sanzioni pecuniarie e quelle interdittive. Abbiamo già trattato del tema legato alla “confisca patteggiata” in questo articolo: https://www.scudieri.legal/2026/01/15/la-confisca-patteggiata-dellente-sezioni-unite-cercasi/

[4] Si legge nella Relazione: “La unitarietà del sistema cautelare non consente differenziazioni tra le condizioni applicative di strumenti che non si distinguono tra loro per i beni che intendono tutelare, ma solo per le modalità con cui “gravano” sull’attività economica dell’ente/incolpato. Incidendo, le misure interdittive, sulle dinamiche operative del soggetto collettivo; le cautele reali sul patrimonio di quest’ultimo”.

[5] La “colpa dell’ente” diventa, conseguentemente, tema di prova e tema di giudizio nel processo a carico del soggetto collettivo.

[6] Secondo la Relazione, la persona offesa dal reato “non appare, neppure indirettamente, titolata a reagire nei confronti dell’inazione verso la persona collettiva”; del pari, la “persona offesa dall’illecito amministrativo” è ritenuta “figura che non ha cittadinanza (…) nel sistema della responsabilità amministrativa degli enti”.

[7] Salvo, tuttavia, che il giudice non abbia già ritenuto di escludere la riduzione/disapplicazione in sede di cognizione (vd. art. 12-bis).